Cesarino (Alberto Sordi), um soldado romano, chega a Alexandria para servir no exército pessoal da rainha egípcia Cleópatra (Sophia Loren). Cleópatra uma mulher bonita e muito encantadora, esposa do imperador Marco Antônio (Ettore Manni), mas quando ele não esta, para curar suas noites de insônia, ela passa a noite com um de seus soldados, que na manhã seguinte o mata envenenado. Quando Marco Antônio volta para Alexandria para lutar uma guerra, Cleópatra o visita e secretamente coloca em seu lugar Nisca, uma serva com quem tem muita semelhança, mas que é loira. Acontece que, na noite em que Cleópatra é substituída, Cesarino substitui o soldado que irá fazer a guarda. Sem saber de nada, Cesarino passa a noite com a serva que se mostra muito triste e frágil. Cesarino logo a seguir é preso por tentar fazer mal a verdadeira Cleópatra , mas na verdade ele só queria dizer olá. Porém Intrigada com o fato de que Cesarino use um anel igual ao seu, Cleópatra o liberta e faz com que passe a noite com ela, advertindo-o que no dia seguinte morrerá.